Contratto internazionale: piccoli utili consigli

Ciao a tutti!

Come state? Spero tutto bene e colgo l’occasione per ringraziarvi dei numerosi feedback positivi ricevuti per il mio ultimo articolo, grazie! 🙂

Con questo articolo cambio orizzonte ma soprattutto l’oggetto dei miei articolo, cerco (mettendocela tutta!) di dare qualche utile consiglio per chi svolge il ruolo di export manager: oggi andremo a vedere alcuni aspetti particolari del contratto di vendita internazionale.

Come mia abitudine, prima di scrivere un articolo, oltre a spolverare il mio bagaglio di competenze e conoscenze, cerco di reperire il maggior numero di informazioni per scrivere cose veritiere e che non siano scontate. Online è presente tantissimo materiale informativo sui contatti di compravendita anzi, ho trovato anche alcune bozze molto utili per chi parte da zero! Per questo motivo, non andrò a specificare cosa deve contenere un contratto internazionale ma cercherò di darvi consigli per creare un contratto che sia win to win!

Permettetemi queste breve premessa: un contratto internazionale è l’accordo tra due o più soggetti appartenenti a diversi Paesi, e che quindi possono avere sia differenti sistemi legislativi che differenti sistemi giuridici, attraverso il quale viene creato un rapporto giuridico di carattere commerciale fra due o più parti. Prestate attenzione che si ha un contratto internazionale anche quando l’accordo è realizzato fra soggetti appartenenti allo stesso Paese ma che produce effetti al di fuori dello stesso, come ad esempio i contratti di distribuzione.

Le componenti a cui bisogna fare molta attenzione sono proprio gli elementi che differenziano questo tipo di contratto da un contratto di compravendita nazionale, che sinteticamente sono i seguenti:

  • la scelta della legge applicabile: va esplicitato nel contratto (anche se utile saperlo prima della sua redazione) in quanto la legge applicabile è l’insieme delle norme che andranno a regolare lo stesso contratto. Si possono avere ben quattro opzioni: redigerlo secondo la giurisprudenza italiana, secondo la norme prevista dal paese della controparte, secondo le leggi di un paese terzo o redigerlo secondo la lex mercatoria (pochissimo utilizzata perché si basa sugli usi del commercio internazionale e principi di diritto generalmente riconosciti nel commercio internazionale);
  • il foro competente: assolutamente da non confondere con il punto precedente! Una clausola fondamentale è proprio questa perché si va a specificare chi sarà il soggetto (giudice) chiamato ad applicare le leggi prescelte in caso di controversia. Molti danno per scontato che se si scelgono le leggi italiane sarà un giudice italiano ad intervenire in caso di controversie, ma non è così se non specificamente riportato nel contratto;
  • la lingua del contratto: risulterebbe per molti scontato farlo in inglese in modo tale da non aver problemi sia da parte del venditore che del compratore. Ma non sempre è la soluzione più ovvia e giusta: è possibile infatti redigere il medesimo contratto in doppia lingua (italiano – inglese/francese/cinese/giapponese/arabo/ecc) ma è necessario specificare che le lingue prescelte danno eguale validità giuridica ai due testi. Prestate attenzione nelle traduzioni, si consiglia di farle fare da un legale esperto nelle due lingue, per poter tradurre con le giuste parole e dando lo stesso significato alla frase da riportare nel contratto per evitare rischi di equivoci;
  • Convenzione di Vienna del 1980: è un “salva-vita” dei contatti internazionali. Infatti in ogni caso di incertezza nell’ambito di vendita internazionale, subentra quanto previsto dalla Convenzione delle Nazioni Unite siglata a Vienna nel 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili, normativa materiale uniforme costituente (a seguito della sua ratifica) legge nazionale in tutti gli Stati che vi hanno aderito. La Convenzione di Vienna è applicabile automaticamente (se non espressamente esclusa dalle parti) ai contratti di vendita tra imprese che appartengano agli Stati aderenti ovvero ogni qualvolta le norme di diritto internazionale privato applicabili rinviino al diritto nazionale di uno Stato aderente. Da prestare attenzione ai pochissimi casi in cui tale Convenzione è esclusa ma nella maggior parte dei casi di compravendita internazionale può esser molto utile se nel contratto non vengono riportati alcuni aspetti dei rapporti commerciali.
  • condizioni generali del contratto: è la parte in cui il rapporto tra seller e buyer si sviscera: condizioni di pagamento, Incoterm 2010 (di cui vi ho già parlato), prezzi, sconti, quantità, resi, ecc. Non mi soffermo su questo punto perchè come potete immaginare cambia da azienda ad azienda, da prodotto a prodotto.

Come potete immaginare, redigere un contratto di compravendita internazionale richiede molto tempo e pazienza, e può attraversare fasi di tensioni e malintesi. Ma a tal proposito, vi consiglio alcune caratteristiche che un contratto internazionale deve avere:

  • deve essere CHIARO: devono emergere con chiarezza gli obiettivi del rapporto e del contratto;
  • deve essere COMPLETO: deve riportare tutto il necessario ed offrire soluzioni semplici per eventuali problematiche;
  •  deve essere COINCISO: non deve tralasciare nessun aspetto ma non deve essere una trascrizione del Codice Civile o riportare inutili riferimenti normativi e fiscali;
  • deve essere EQUO: deve tener conto delle esigenze di tutte le parti coinvolte.

Concludo dicendo che il contratto internazionale è la parte finale di un lungo processo di vendita con l’estero e la parte iniziale di un lungo e proficuo rapporto di collaborazione. Come in tutti i rapporti non si può essere egoisti e pensare solo al proprio bene e alle proprie tutele ma bisogna redigerlo con l’ottica del win-to-win perché in tutti i rapporti, personali e professionali, tutti devono vincere!

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